Estruturação de fundos de investimento: como uma tese vira um fundo regular
Ter um lastro, uma tese ou um grupo de investidores não é ter um fundo. Entenda o que faz o estruturador, como se escolhe o veículo, quais peças compõem a estrutura e quais cuidados o projeto exige.
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Estruturação de Fundos
O que é estruturar um fundo
Uma boa ideia de investimento só vira fundo quando ganha forma jurídica e regulatória. Para existir como veículo regular, que capta, investe e presta contas dentro da norma, o fundo precisa ser desenhado e montado do zero. Esse trabalho é a estruturação.
Na prática, estruturar significa escrever o regulamento e a política de investimento, definir as regras das cotas, fazer o enquadramento na regulação da CVM (hoje, a Resolução CVM nº 175 e seus anexos) e reunir os prestadores de serviço, para que o fundo nasça regular e pronto para operar. O ponto de partida é sempre a tese: o estruturador traduz o objetivo do cliente em um veículo, e não o contrário.
Do ativo ao veículo: qual fundo para qual tese
O tipo de fundo segue o ativo e o objetivo. Os veículos mais usados em estruturação têm vocações bem distintas:
Além desses, uma gestora pode desenhar outros veículos conforme a tese, como fundos multimercados e estruturas offshore. A escolha final cruza o objetivo com o público-alvo, a tributação e a governança desejada, e depende da análise completa da operação e do enquadramento regulatório.
Um exemplo de como o veículo carrega regras próprias: o FIP é destinado a investidores qualificados, em regime fechado, e deve manter ao menos 90% do patrimônio nos ativos previstos na regulação. Já no FIDC o público-alvo depende da estrutura e do enquadramento. Em todos os casos, quem pode investir é definido no regulamento e na regulação da CVM e da ANBIMA.
A arquitetura: cotas, subordinação, garantias e prestadores
Definido o veículo, vem a arquitetura financeira e de risco. O estruturador desenha:
- Classes e séries de cotas. Num FIDC, por exemplo, a cota sênior recebe primeiro e a subordinada absorve as primeiras perdas.
- Subordinação e garantias. Quanto da estrutura protege quem está à frente na fila de pagamento e com que colateral.
- Regras de amortização e a política de investimento ou de crédito.
- Governança: regulamento, comitê de investimentos, conselho de supervisão e acordo de cotistas, com regras claras entre sócios e investidores.
Em seguida, o estruturador orquestra os prestadores que a norma exige. Cada um tem papel próprio:
- Administrador fiduciário: coordena os prestadores, publica o valor da cota e responde fiduciariamente pelo fundo.
- Gestor: toma as decisões de investimento dentro do mandato do fundo.
- Custodiante: guarda os ativos e registra as movimentações da carteira.
- Auditor: examina as demonstrações do fundo.
- Distribuidor: quando há oferta, leva as cotas ao público-alvo.
Por fim, o fundo é constituído e registrado na CVM e na ANBIMA, conforme a categoria.
Tributação: o enquadramento faz diferença
A Lei nº 14.754/2023 introduziu a tributação periódica (o “come-cotas”) para fundos fechados. FIPs e FIDCs enquadrados como entidades de investimento (gestão profissional com poder discricionário, na forma da Resolução CMN nº 5.111/2023) permanecem fora da tributação periódica, com imposto de renda retido na fonte de 15% apenas na distribuição, na amortização ou no resgate. Fora desse enquadramento, aplicam-se as regras gerais.
O enquadramento e os efeitos tributários dependem da estrutura e devem ser avaliados caso a caso, conforme a legislação vigente.
Por isso a tributação entra no desenho desde o início, junto com o público-alvo e a governança, e não depois que o fundo está pronto.
Para quem faz sentido, e os cuidados
Estruturação é para quem tem o ativo ou a tese e quer institucionalizá-los num veículo regulado:
- originadores de crédito que querem funding recorrente para a sua carteira de recebíveis;
- incorporadores com ativos ou recebíveis imobiliários;
- gestores de uma estratégia que precisam de um veículo próprio;
- grupos e famílias que querem organizar participações e patrimônio, inclusive para a sucessão.
Como a Brava estrutura
A Brava estrutura FIDC, FIP e FII e, como gestora, pode desenhar outros veículos conforme a tese, no Brasil e no exterior. A estruturação vai do term sheet ao fundo em operação, em cinco fases:
1. Concepção e tese
Objetivo, público-alvo, tipo de veículo (FIDC, FIP, onshore ou offshore) e classes de cotas.
2. Modelagem econômica
Estrutura de subordinação, política de investimento ou de crédito e comparação com as alternativas atuais.
3. Governança e regulamento
Regulamento, comitê de investimentos, conselho de supervisão e acordo de cotistas.
4. Constituição e registro
Coordenação de administrador, custodiante e auditor; constituição e registro do fundo na CVM, conforme a categoria.
5. Distribuição e monitoramento
Distribuição de cotas ao público-alvo, enquadramento, reporte periódico e monitoramento da carteira e dos gatilhos do regulamento.
Como a casa também faz gestão e administração fiduciária de FIP, boa parte da estrutura fica sob o mesmo teto, o que encurta o caminho entre desenhar o fundo e colocá-lo de pé. A Brava é gestora autorizada pela CVM e autorregulada pela ANBIMA, declara conformidade com o CFA Institute Asset Manager Code e com o GIPS (declarações não verificadas por terceiro) e conta com uma equipe de mais de duas décadas de mercado, inclusive no exterior.
Perguntas frequentes
Quanto tempo leva?
Estruturas mais simples, como um FIDC, costumam levar de 60 a 90 dias do diagnóstico à constituição; operações mais complexas levam mais. São prazos indicativos, baseados na experiência da casa e em médias de mercado: expectativas, não compromissos.
FIDC ou FIP?
O FIDC tem lastro em recebíveis e serve a funding e capital de giro recorrente; o FIP tem lastro em participações societárias e serve a M&A, governança e sucessão. São veículos diferentes para objetivos diferentes.
O que eu recebo ao final?
Estudo de viabilidade e modelagem econômica, desenho de cotas e subordinação, regulamento e governança, prestadores coordenados, fundo constituído e registrado, estrutura de distribuição e monitoramento contínuo.
Conheça o produto
Estruturação de fundosDo term sheet ao fundo em operação: FIDC, FIP, FII e veículos onshore e offshore.
Diretor de Gestão e CEO da Brava Capital, apresentador do quadro Capital Inteligente e Professor de Finanças na CFA Society Brasil. Jair é administrador com MBA pela FIA/USP e Mestrado Profissionalizante em Gestão e Economia pela (ESA) IAE Université Pierre Mendès da França. Iniciou sua carreira em seguros na empresa espanhola Mapfre. Trabalhou em países como Japão e Reino Unido no setor de telecomunicações e tecnologia. Trabalhou no Citibank nas áreas Operacional e de Produtos enquanto ao mesmo tempo lecionava em universidade.
Material educacional — não constitui oferta, distribuição ou recomendação de investimento, nem aconselhamento jurídico ou tributário. A Brava Capital é gestora de recursos autorizada pela CVM e autorregulada pela ANBIMA. Rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. GIPS®: a Brava Capital declara conformidade formal (claim of compliance) com o GIPS® 2020 — Global Investment Performance Standards do CFA Institute, registrada na lista oficial do CFA Institute; a declaração não foi verificada por firma independente externa. CFA Asset Manager Code™: a Brava Capital alega conformidade com o CFA Institute Asset Manager Code™ desde 2018, registrada na lista oficial do CFA Institute; a alegação não foi verificada pelo CFA Institute, que não recomenda nem garante o desempenho da Brava. Prazos citados são indicativos. Fontes: Resolução CVM nº 175 (cvm.gov.br); Lei nº 14.754/2023 (planalto.gov.br); Resolução CMN nº 5.111/2023 (Conselho Monetário Nacional, bcb.gov.br).
